Корпоративний конфлікт між партнерами може паралізувати роботу компанії, заблокувати прийняття рішень, ускладнити продаж бізнесу та поставити під загрозу контроль над товариством.
Особливо небезпечною є ситуація, коли бізнес належить двом партнерам у співвідношенні 50/50. Поки між ними існує взаєморозуміння, така модель може працювати роками. Але достатньо одного принципового конфлікту — щодо директора, розподілу прибутку, фінансування чи продажу активів — і компанія може опинитися у стані корпоративного тупика.
Саме тому корпоративний договір варто розглядати не як формальність і не як документ «на випадок суду», а як один із ключових інструментів захисту бізнесу та корпоративних прав.
Що таке корпоративний договір?
Корпоративний договір — це домовленість між учасниками товариства, за якою вони зобов’язуються певним чином реалізовувати свої корпоративні права та повноваження або утримуватися від їх реалізації у визначених випадках.
Головна практична перевага корпоративного договору полягає в тому, що партнери можуть заздалегідь визначити правила поведінки у ситуаціях, які потенційно здатні призвести до корпоративного спору.
У корпоративному договорі можна врегулювати, зокрема:
- порядок голосування з ключових питань;
- правила прийняття управлінських рішень;
- порядок призначення та зміни директора;
- умови продажу корпоративних прав;
- переважне право на придбання частки;
- порядок виходу учасника з бізнесу;
- залучення нового партнера або інвестора;
- додаткове фінансування компанії;
- порядок дій у разі конфлікту між учасниками;
- механізм подолання корпоративного deadlock;
- зміну контролю над компанією;
- відповідальність за порушення домовленостей.
Чим дорожчим є бізнес і чим складнішими є відносини між його власниками, тим небезпечніше залишати такі питання лише на рівні усних домовленостей.
Корпоративний договір для ТОВ: чому статуту недостатньо?
Поширена помилка власників бізнесу — вважати, що достатньо правильно скласти статут товариства.
Статут необхідний, але він не завжди може врегулювати всі практичні сценарії взаємодії партнерів.
Наприклад, два учасники ТОВ володіють частками 50/50.
Що відбувається, якщо вони не можуть домовитися:
- хто буде директором;
- чи потрібно залучати кредит;
- чи потрібно додатково фінансувати компанію;
- чи можна продати значний актив;
- чи варто залучати нового інвестора;
- як розподіляти прибуток;
- чи потрібно продавати бізнес;
- хто і на яких умовах може вийти з компанії?
Якщо механізму вирішення таких ситуацій немає, виникає корпоративний deadlock — ситуація, коли учасники блокують один одного і компанія фактично втрачає можливість нормально приймати рішення.
Корпоративний договір дозволяє спробувати врегулювати такі сценарії ще до того, як партнери стануть опонентами в суді.
Продаж частки у ТОВ: що потрібно передбачити заздалегідь?
Окремим джерелом корпоративних спорів є бажання одного з учасників продати свою частку.
Корпоративний договір може встановлювати:
- кому спочатку має бути запропонована частка;
- порядок реалізації переважного права;
- спосіб визначення вартості частки;
- строки прийняття рішення;
- порядок переговорів із потенційним покупцем;
- умови виходу учасника з бізнесу.
Це особливо важливо, якщо партнери мають різне бачення майбутнього компанії.
Відсутність заздалегідь погодженого механізму виходу може перетворити звичайне бажання продати частку на тривалий корпоративний спір.
Tag-along та drag-along: захист учасників під час продажу бізнесу
У корпоративному договорі можуть використовуватися механізми tag-along та drag-along.
Tag-along дозволяє захистити міноритарного учасника у ситуації, коли контролюючий учасник продає свою частку третій особі.
Drag-along, навпаки, за визначених договором умов може дозволити забезпечити продаж усього бізнесу навіть тоді, коли міноритарний учасник не бажає продавати свою частку.
Для інвестиційних проєктів та бізнесу з кількома співвласниками правильне договірне врегулювання таких механізмів може мати принципове значення.
Зміна власника учасника: прихована зміна контролю над бізнесом
Окремої уваги потребує ситуація, коли учасником ТОВ є інша юридична особа.
Формально склад учасників основного товариства може залишитися незмінним. Однак продаж корпоративних прав у компанії-учаснику може фактично призвести до зміни контролю над усім бізнесом.
Тому корпоративний договір доцільно перевіряти та доповнювати положеннями щодо:
- зміни кінцевого бенефіціарного власника;
- продажу корпоративних прав учасника;
- зміни структури власності;
- реорганізації юридичної особи;
- передачі контролю третій особі.
Що сказав Верховний Суд?
У постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 2 жовтня 2025 року у справі № 927/132/25 суд аналізував договірне зобов’язання учасника повідомляти іншу сторону про можливу зміну складу власників та наслідки порушення такого обов’язку.
Важливим є те, що суд оцінював відповідну умову не ізольовано, а у взаємозв’язку з іншими положеннями корпоративного договору та корпоративними правами сторін.
Для бізнесу цей висновок має практичне значення:
Корпоративний договір необхідно розробляти як єдину систему взаємних прав, обов’язків та наслідків їх порушення, а не як набір окремих пунктів.
Відповідальність за порушення корпоративного договору
Домовленість між партнерами має сенс лише тоді, коли зрозуміло, що відбудеться у разі її порушення.
У корпоративному договорі можуть визначатися наслідки:
- порушення порядку голосування;
- ненадання передбаченої договором інформації;
- порушення обмежень щодо відчуження частки;
- неповідомлення про зміну контролю;
- невиконання домовленостей щодо фінансування;
- недотримання процедури виходу з бізнесу.
Особливу увагу необхідно приділяти розміру та механізму відповідальності.
У справі № 927/132/25 Верховний Суд аналізував умову корпоративного договору щодо виплати 20 млн грн компенсації за порушення обов’язку повідомити про можливу зміну складу учасників. Сам по собі значний розмір компенсації не був автоматичною підставою для визнання відповідної умови недійсною.
Для власника бізнесу це важливий сигнал: відповідальність за порушення корпоративного договору потрібно продумувати ще до його підписання.
Чи можна визнати корпоративний договір недійсним?
Так, корпоративний договір або його окремі положення можуть бути предметом спору, якщо для цього існують передбачені законом правові підстави.
При цьому сама по собі невигідність договору після його укладення не означає, що учасник може просто відмовитися від домовленостей.
Верховний Суд у постанові від 2 жовтня 2025 року у справі № 927/132/25 звернув увагу на значення принципу свободи договору та необхідність оцінювати умови договору з урахуванням обставин його укладення і змісту домовленостей сторін.
Тому юридичний аналіз корпоративного договору до його підписання часто є значно дешевшим, ніж подальший корпоративний спір щодо його виконання або дійсності.
Корпоративний спір: чому важлива не лише одна спірна дія?
Якщо конфлікт між учасниками вже виник, помилково аналізувати лише останню подію — наприклад, рішення загальних зборів або зміну директора.
У корпоративному спорі необхідно досліджувати всю корпоративну конструкцію.
Зокрема:
- структуру власності;
- статут;
- корпоративний договір;
- рішення органів управління;
- попередні правочини;
- переписку між учасниками;
- історію корпоративних відносин;
- судові справи компанії та її учасників;
- фактичний розподіл контролю над бізнесом.
Особливо важливо встановити, хто фактично контролює компанію, які правила управління передбачені документами та які зобов’язання учасники взяли на себе.
Саме на цьому етапі формується стратегія майбутнього захисту корпоративних прав.
Добросовісність учасників та корпоративний спір
У корпоративних конфліктах значення має не лише формальний текст договору.
Суд може оцінювати попередню поведінку сторін: які позиції вони займали раніше, які документи підписували, які заяви робили та чи не суперечить нинішня позиція попередній поведінці.
У справі № 927/132/25 Верховний Суд, зокрема, звертав увагу на суперечливість позиції сторони щодо виконання відповідного договірного обов’язку.
Тому перед зверненням до суду адвокату по корпоративних спорах необхідно аналізувати не лише статут і корпоративний договір, а весь масив документів та попередню поведінку сторін.
Що робити, якщо корпоративний спір уже виник?
Не варто чекати, поки конфлікт переросте у судову війну.
На першому етапі необхідно провести комплексний юридичний аналіз корпоративного конфлікту та визначити:
- хто фактично контролює компанію;
- які права має кожен учасник;
- які положення містить статут;
- які домовленості передбачені корпоративним договором;
- які рішення вже прийняті;
- які дії може вчинити інша сторона;
- які ризики існують для корпоративних прав та активів;
- які судові способи захисту можуть бути використані.
У деяких ситуаціях найкращою стратегією може бути судовий захист. В інших — переговори, зміна корпоративної структури або реалізація передбаченого договором механізму виходу.
Головне — не починати юридичну роботу тоді, коли більшість можливостей для захисту вже втрачена.
Коли потрібен адвокат по корпоративних спорах?
Звернутися до адвоката по корпоративних спорах доцільно вже тоді, коли з’явилися перші ознаки конфлікту.
Зокрема, якщо:
- партнери не можуть домовитися щодо управління компанією;
- виник конфлікт між учасниками ТОВ;
- один із партнерів намагається встановити одноосібний контроль;
- планується продаж частки;
- змінюється структура власності;
- порушується корпоративний договір;
- один із учасників блокує прийняття важливих рішень;
- виник спір щодо виходу з бізнесу;
- оскаржується рішення загальних зборів;
- існує ризик незаконної зміни директора;
- існує ризик незаконної зміни складу учасників.
Чим раніше адвокат оцінить корпоративний конфлікт, тим більше інструментів залишається для захисту бізнесу.
Корпоративний договір як інструмент захисту бізнесу
Правильно складений корпоративний договір має відповідати не лише на питання «як працювати, коли всі домовляються?», а насамперед на питання:
Що буде, якщо партнери перестануть домовлятися?
Що буде, якщо:
- один учасник захоче продати частку;
- партнери заблокують один одного;
- один із власників перестане фінансувати бізнес;
- зміниться кінцевий бенефіціарний власник;
- з’явиться сторонній інвестор;
- учасники не зможуть прийняти ключове рішення;
- один із партнерів порушить домовленості?
Якщо ці сценарії продумані заздалегідь, ризик тривалого корпоративного спору істотно зменшується.
Висновок: корпоративний договір дешевший за корпоративний конфлікт
Корпоративний договір — це не просто документ між партнерами. Це інструмент юридичного управління ризиками бізнесу.
Він дозволяє заздалегідь визначити правила голосування, продажу часток, зміни контролю, виходу з бізнесу, вирішення корпоративного deadlock та відповідальності за порушення домовленостей.
Водночас навіть добре складений договір не замінює професійного юридичного аналізу. У складних корпоративних відносинах важливо врахувати не лише текст договору, а й структуру власності, статут, фактичний контроль над компанією та можливі сценарії розвитку конфлікту.
Якщо корпоративний спір уже виник, важливо діяти стратегічно.
Адвокат по корпоративних спорах може провести аналіз корпоративної структури, оцінити ризики, визначити можливі способи захисту корпоративних прав, підготувати правову позицію та забезпечити представництво інтересів власника бізнесу в суді.
Не чекайте, поки корпоративний конфлікт перетвориться на боротьбу за контроль над компанією. Юридичну стратегію краще визначити до того, як можливості для маневру будуть вичерпані.
Телефон: +380 67 403 6808 E-mail: info@lysenko-partners.com Адреса: Київ, вул. Саксаганського, 42, оф. 27
Адвокатське бюро «Сергій Лисенко та партнери»