Директор не може бути рабом на підприємстві, але шлях до свободи прокладає суд.
Звільнення директора нерідко стає серйозною корпоративною проблемою. На практиці трапляються ситуації, коли директор подав заяву про звільнення, однак учасники товариства не скликають або не проводять загальні збори, не призначають нового керівника, а іноді корпоративний конфлікт взагалі унеможливлює прийняття будь-якого рішення. У результаті виникає ситуація, коли директор не може звільнитися самостійно, незважаючи на своє бажання припинити виконання повноважень.
Остання практика Великої Палати Верховного Суду кардинально змінила підхід до таких спорів.
Суд наголосив, що питання припинення повноважень директора є насамперед корпоративним, а не трудовим спором. Якщо директор був обраний загальними зборами, саме цей орган уповноважений вирішувати питання про припинення його повноважень. Відтак проста заява про звільнення не припиняє автоматично статус директора.
Водночас Верховний Суд визнав, що неможливість звільнення директора через бездіяльність учасників товариства не може позбавляти особу права припинити свої повноваження. Якщо директор належним чином ініціював скликання загальних зборів, однак вони не відбулися через відсутність кворуму, корпоративний конфлікт або учасники просто не прийняли рішення про звільнення, він має право звернутися до господарського суду.
Особливо актуально це для товариств, де частки учасників становлять 50/50, один із власників блокує проведення зборів або загальні збори не приймають рішення про звільнення директора. У таких випадках саме судовий захист може стати єдиним ефективним способом припинити повноваження керівника.
Разом із тим успіх справи залежить від правильного дотримання корпоративної процедури. Суд перевіряє, чи директор належним чином повідомив учасників про скликання зборів, чи виніс питання про своє звільнення на порядок денний та чи дійсно рішення не було прийнято з причин, які від нього не залежали. Помилки на цьому етапі нерідко стають підставою для відмови в позові.
Алгоритм дій директора перед зверненням до суду
Сформована практика Верховного Суду свідчить, що звернення до суду має бути завершальним етапом, а не першим кроком. Перед поданням позову директору доцільно:
- подати письмову заяву про припинення своїх повноважень;
- як виконавчому органу товариства належним чином скликати загальні збори учасників із включенням до порядку денного питання про своє звільнення;
- належно повідомити всіх учасників товариства та зберегти докази такого повідомлення;
- зафіксувати, що загальні збори не відбулися або не прийняли рішення про звільнення директора.
Лише після дотримання цієї процедури звільнення директора через суд стає ефективним способом захисту порушеного права. Саме ці обставини господарський суд оцінюватиме під час вирішення спору.
Практика Верховного Суду свідчить, що звільнення директора через суд є реальним механізмом захисту, але лише за умови правильно обраної правової позиції та належної підготовки доказової бази.
Адвокатське бюро «Сергій Лисенко та партнери» спеціалізується на корпоративних спорах та супроводі процедур припинення повноважень керівників. Ми допоможемо оцінити перспективи справи, правильно організувати процедуру скликання загальних зборів, підготувати необхідні документи та забезпечити ефективний захист ваших інтересів у господарському суді. Якщо ви опинилися в ситуації, коли директор фактично не може звільнитися або учасники товариства блокують прийняття рішення, зверніться за професійною юридичною допомогою ще до виникнення додаткових ризиків для бізнесу.