Чи може інший учасник звільнити директора товариства?
Ситуація, коли товариство фактично перестає працювати через корпоративний конфлікт між двома учасниками, які мають рівні частки, є однією з найскладніших у корпоративному праві. Найчастіше проблема виникає тоді, коли статутний капітал 50/50, а директор-учасник з часткою 50% або навіть директор, який не є учасником товариства, відмовляється скликати загальні збори, тоді як інший учасник 50% блокує прийняття будь-яких рішень. У результаті підприємство перестає подавати звітність, не може укладати договори, здійснювати господарську діяльність або виконувати свої зобов’язання.
Довгий час судова практика виходила з того, що звільнення директора належить виключно до компетенції загальних зборів учасників, а суд не вправі втручатися у внутрішнє управління товариством. Проте така позиція фактично залишала одного з учасників без будь-якого ефективного способу захисту своїх корпоративних прав.
Верховний Суд змінив підхід
У постанові від 08.07.2026 у справі №904/2253/24 Касаційний господарський суд сформував принципово нову правову позицію. Суд зазначив, що якщо учасник товариства вичерпав усі передбачені законом механізми скликання загальних зборів, однак питання зміни керівника залишається заблокованим, він має право звернутися до суду із вимогою про припинення повноважень директора та визначення особи, яка тимчасово виконуватиме його обов’язки.
Фактично Верховний Суд визнав, що право учасника на управління товариством не може бути повністю заблоковане лише тому, що інший учасник або директор зловживає своїми повноваженнями.
Коли можливе судове звільнення директора?
Правова позиція Верховного Суду дозволяє ставити питання про звільнення директора у судовому порядку, якщо одночасно існують такі обставини:
- частка 50/50 між двома учасниками;
- директор-учасник з часткою 50% або директор, який не є учасником товариства, фактично не виконує своїх обов’язків;
- загальні збори не можуть відбутися або прийняти рішення через блокування другим учасником;
- позивач документально підтвердив, що намагався скликати збори відповідно до закону;
- відсутній будь-який інший ефективний спосіб поновити корпоративні права.
Особливо важливим є висновок Верховного Суду про те, що суд повинен оцінювати не формальну можливість скликання зборів, а реальну можливість прийняття рішення. Якщо корпоративний механізм не працює, право учасника не може залишатися без судового захисту.
Чому ця практика важлива для бізнесу?
Для власників бізнесу така позиція означає появу реального інструменту боротьби з корпоративним тупиком.
Раніше учасник 50% фактично ставав заручником ситуації, коли інший співвласник одночасно контролював посаду директора або блокував проведення загальних зборів. Сьогодні ж судова практика допускає можливість судового втручання, якщо корпоративні процедури повністю втратили свою ефективність.
Верховний Суд також наголосив, що блокування діяльності товариства може порушувати не лише корпоративні права учасника, а й його право власності на частку у товаристві, яка підлягає судовому захисту.
Чому важливо правильно підготувати позов?
Попри нову судову практику, автоматичного задоволення таких позовів не існує.
Необхідно довести, що:
- позивач діяв добросовісно;
- усі корпоративні механізми були використані;
- діяльність товариства дійсно заблокована;
- без судового рішення права учасника неможливо поновити.
Саме від правильно сформованої правової позиції, належного способу захисту та повноти доказової бази залежить перспектива справи.
Допомога адвоката у спорах щодо зміни директора
Якщо у вашому товаристві статутний капітал 50/50, директор-учасник з часткою 50% або інший керівник фактично заблокував роботу підприємства, а учасник 50% не може реалізувати свої корпоративні права, своєчасне звернення до адвоката дозволить оцінити перспективи справи та використати нові правові можливості, сформовані Верховним Судом для захисту інтересів бізнесу.