Початок 2025 року приніс одразу кілька важливих висновків від Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду (КГС ВС), які суттєво впливають на корпоративну практику. Це рішення, які вже сьогодні формують бізнес-правила гри: від захисту акціонерів під час сквіз-аутів — до судового контролю за розподілом часток у ТОВ.
Ми підготували практичний огляд 8 ключових правових позицій, які варто врахувати:
- при структуризації угод,
- підготовці корпоративної документації,
- а також при розробці стратегії захисту в корпоративних спорах.
- Сквіз-аут і реальний захист міноритарія: хто несе відповідальність? Постанова Спільної палати КГС ВС від 03.02.2025 у справі № 910/8714/18.
Що вирішив суд: Міноритарний акціонер має право вимагати справедливу компенсацію не лише з того, хто формально викупив акції, але й із афілійованих осіб та кінцевого бенефіціарного власника. Суд уперше на такому рівні застосував доктрину «підняття корпоративної завіси» до спорів щодо сквіз-ауту.
Практичний висновок: Бізнес-групам варто особливо уважно підходити до оформлення сквіз-аутів — ризики можуть виходити за межі однієї юридичної особи.
- Продаж частки без згоди подружжя: не тільки сімейне, але й корпоративне питання. Постанова КГС від 16.01.2025, справа № 922/405/24.
Висновок КГС ВС: Якщо частка у статутному капіталі ТОВ була сформована у шлюбі, її відчуження без письмової згоди другого з подружжя — порушення майнових прав, і такий договір може бути визнаний недійсним. Добросовісність набувача не рятує, якщо було можливо перевірити сімейний статус через ДРАЦС або документи.
Практичний висновок: При купівлі частки в ТОВ — перевіряйте не лише реєстр, а й фінансову історію та сімейний статус продавця.
- Директор ≠ працівник: статус члена виконавчого органу. Постанова КГС від 15.01.2025, справа № 910/15094/23.
Що сказав суд: Обрання директора — це корпоративні, а не трудові правовідносини. Контракт із директором не створює автоматично трудових відносин, навіть якщо має «трудові» умови.
Чому це важливо: Впливає на юрисдикцію спорів (господарський суд, а не суд із трудових питань), податкові наслідки, а також механізми звільнення і відповідальності директора.
- Заборонити директору керувати — не завжди законно. Постанова КГС від 20.01.2025, справа № 910/8275/24.
Висновок КГС ВС: Заборона директору здійснювати управління ТОВ як захід забезпечення позову — це надмірне втручання, яке може паралізувати діяльність компанії. Суд наголосив: забезпечення позову не може підміняти управлінські рішення учасників.
Практика: Подаючи позов — продумуйте пропорційні заходи. Інакше суд просто відмовить.
- Адвокат на зборах ТОВ: ордер ≠ довіреність. Постанова КГС від 19.02.2025, справа № 908/2596/23.
Висновок: Для участі адвоката у загальних зборах ТОВ — потрібна довіреність, якщо статут прямо це вимагає. Ордер — це лише підтвердження факту надання правової допомоги, а не делегування повноважень на голосування.
Порада: Під час організації загальних зборів — перевіряйте документи представників. Це може бути підставою для оскарження рішень зборів.
- Витребування частки: майновий спір = майновий судовий збір. Постанова КГС від 06.02.2025, справа № 911/804/20.
Рішення: Вимога про витребування частки у статутному капіталі — це майнова вимога. Тобто, потрібно платити судовий збір не фіксований, а з оціночної вартості частки.
Практичне значення: При підготовці позовів — правильно розраховуйте судовий збір, інакше позов не приймуть або залишать без розгляду.
- Хто насправді КБВ? Постанова КГС від 24.02.2025, справа № 911/2662/2.
Рішення: КБВ визначається не за записом у реєстрі, а за реальним контролем над компанією — навіть через ланцюг власності або номіналів. Якщо особа має вирішальний вплив — вона КБВ, навіть якщо формально її немає у реєстрі.
Практична важливість: Це рішення прямо впливає на структуру власності, відповідальність за корпоративні дії, а також на перевірки з боку фінмоніторингу.
- Виплата вартості частки при виході з ТОВ: не все так просто. Постанова КГС від 06.02.2025, справа № 924/751/20.
Висновок: Якщо учасник ТОВ виходить зі складу, він має право на отримання вартості своєї частки лише у межах фактично сплаченого внеску. Дані в ЄДР — презумуються достовірними, але можуть бути спростовані доказами.
Висновок для учасника ТОВ: Фіксуйте оплату частки документально. У разі спору — це критично.
Висновки для бізнесу:
- Судова практика — ключ до передбачуваності: Правильне оформлення корпоративних дій — це не лише про дотримання закону, а й про зменшення судових ризиків.
- Рішення КГС ВС у 2025 — вже формують практику, яку суди першої та апеляційної інстанції беруть за орієнтир.
- Інвесторам, бенефіціарам і юристам варто переглянути поточні корпоративні документи та оновити шаблони угод, виходячи з нових позицій Верховного Суду.
Корпоративні спори — одні з найскладніших і найчутливіших категорій в бізнес-праві, де на кону — контроль, активи та репутація. Саме тому вам потрібен не просто юрист, а стратегічний корпоративний радник, який поєднує глибоку експертизу у корпоративному праві, вміння передбачити ризики та досвід ефективного судового захисту.
Наша команда супроводжує клієнтів на всіх етапах — від Legal Due Diligence та превентивного аналізу до представництва у складних конфліктах між акціонерами, органами управління чи бізнес-партнерами.
Ми забезпечуємо надійний захист корпоративних прав, відновлюємо справедливість у корпоративних конфліктах і вибудовуємо юридичну архітектуру, яка працює на довгострокову стабільність.
Якщо ваш бізнес потребує фахового і сильного правового захисту, — зверніться до нас. Ми перетворюємо корпоративні спори на перемоги.