У справі № 916/3027/25 Верховний Суд залишив у силі рішення апеляційної інстанції, яким були захищені корпоративні права клієнта.
Спір виник через передачу корпоративних прав на підставі актів приймання-передачі. Окремого договору купівлі-продажу між сторонами укладено не було. При цьому в актах була зазначена ціна, яка суттєво не відповідала реальній вартості частки. Ринкова вартість корпоративних прав була підтверджена незалежною оцінкою.
Адвокат Сергій Лисенко повністю супроводжував цю справу: від формування правової позиції та збору доказів до судового розгляду в Верховному Суді.
Стратегія адвоката: довести незаконність передачі корпоративних прав
Позиція у справі будувалася навколо простого питання: чи можна вважати акти приймання-передачі договором купівлі-продажу, якщо сторони такого договору не укладали?
Адвокат не обмеживcя наявними висновками Верховного Суду щодо подібних спорів. Було поставлено під сумнів саму правову підставу переходу корпоративних прав.
У суді послідовно доводилося:
- акти приймання-передачі самі по собі не доводять укладення договору купівлі-продажу;
- для продажу частки необхідне чітке волевиявлення власника на її відчуження;
- ціна, зазначена в актах, не відповідала реальній вартості корпоративних прав, була в декілька разів нижче її ринкової вартості;
- незалежна оцінка підтвердила значну різницю між фактично зазначеною ціною та ринковою вартістю;
- частка на момент передачі була оплачена не повністю, що мало значення для можливості її відчуження;
- подальші дії з корпоративними правами не відповідали версії про звичайний продаж частки.
Таким чином, доказування будувалося не на одному аргументі, а на сукупності обставин, які показували відсутність належної правової підстави для переходу корпоративних прав.
Ключові висновки суду
1. Формальна назва документа не визначає його правову природу
Суд оцінює не лише назву документа, а його зміст та правові наслідки.
Акт приймання-передачі може бути документом, який підтверджує передачу частки, але це не означає автоматично, що між сторонами укладено договір купівлі-продажу.
Для висновку про продаж необхідно встановити відповідне волевиявлення сторін та погодження істотних умов такого правочину.
2. Відчуження частки потребує волі власника на припинення права власності
Передача корпоративних прав іншій особі не може ґрунтуватися лише на формальному підписанні документа.
Необхідно встановити, що власник дійсно бажав передати частку іншій особі у власність і припинити своє право на неї.
3. Реальна вартість частки має значення для оцінки обставин спору
Суд врахував економічну сторону правовідносин.
Якщо у документі зазначена ціна, яка істотно відрізняється від ринкової вартості корпоративних прав, ця обставина може мати доказове значення для встановлення справжньої волі сторін та реального змісту домовленостей.
У цій справі така різниця була підтверджена незалежною оцінкою.
4. Суд досліджує сукупність доказів
У корпоративному спорі не можна виривати один документ із загального контексту.
Оцінці підлягають зміст документів, поведінка сторін, економічні умови операції, стан оплати частки, подальші корпоративні рішення та інші обставини, які дозволяють встановити реальну волю учасників.
5. Корпоративні права можуть бути захищені через суд
Якщо особа вважає, що її частка була передана без належної правової підстави, вона не повинна миритися з незаконною зміною складу учасників.
Необхідно правильно визначити предмет спору, спосіб захисту та сформувати доказову базу. Саме це часто визначає результат корпоративного спору.
Результат
Апеляційний суд скасував рішення суду першої інстанції, яким було в позові відмовлено та задовольнив вимоги щодо повернення власнику його корпоративних прав у статутному фонді Товариства.
Верховний Суд залишив рішення апеляційної інстанції в силі.
Для адвоката у корпоративному спорі важливо чітко встановити наявність порушення корпоративних прав клієнта. Ефективний захист часто полягає в тому, щоб самому ініціювати спір, визначити предмет доказування та змусити опонента пояснювати правову підставу своїх дій.
У цій справі саме така стратегія дала результат: адвокат Сергій Лисенко ініціював судовий захист корпоративних прав клієнта, повністю супроводжував справу та домігся позитивного результату в судах.
Потрібен захист у корпоративному спорі?
Спори між учасниками, незаконна зміна складу власників, передача частки без належної правової підстави, конфлікт щодо корпоративних прав або спроба позбавити учасника контролю над бізнесом потребують швидкої та активної правової позиції.
Адвокат Сергій Лисенко здійснює правовий супровід корпоративних спорів та захист корпоративних прав: аналізує документи й корпоративну історію, формує стратегію спору, збирає докази, оскаржує незаконні рішення та дії, представляє клієнта в судах.
Якщо ваші корпоративні права порушені, не варто чекати, поки ситуація стане незворотною. Звернення до адвоката на ранньому етапі дозволяє оцінити перспективи спору та обрати спосіб захисту, який реально може відновити контроль над корпоративними правами.
WhatsApp +380674036808