Що таке корпоративний договір?
Корпоративний договір — це угода між учасниками товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, яка визначає порядок реалізації їх корпоративних прав. Його основна мета — узгодження дій учасників щодо управління товариством, прийняття рішень, порядку відчуження часток та вирішення корпоративних спорів. Корпоративний договір більш надійно забезпечує ваше корпоративне право на частку в підприємстві.
Порядок укладання та змісткорпоративних договорів регулюється Законом України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю”, зокрема статтею 7, яка визначає вимоги до таких договорів та загальними нормами Цивільного кодексу України. Вони укладаються виключно в письмовій формі, є безвідплатними, а їхні умови обов’язкові для сторін.
Що регулює корпоративний договір?
Корпоративний договір може встановлювати:
- Обов’язки учасників товариства щодо реалізації своїх корпоративних прав (наприклад, порядок голосування на загальних зборах).
- Обмеження щодо відчуження часток, включаючи переважне право купівлі іншими учасниками.
- Механізми вирішення корпоративних спорів та ухвалення стратегічних рішень.
- Способи управління товариством, включаючи порядок призначення керівних органів.
Висновки Верховного Суду
Касаційний господарський суд розглянув питання дійсності корпоративного договору та виклав свої висновки у постанові від 10 липня 2024 року у справі № 906/739/23:
- Корпоративний договір не може бути визнаний нікчемним лише через відсутність статусу учасника у однієї зі сторін на момент його укладення. Суд встановив, що договір був укладений до державної реєстрації змін у складі учасників товариства, але це не є достатньою підставою для його визнання недійсним.
- Корпоративний договір може бути укладений не лише чинними учасниками товариства, але й майбутніми, які домовляються про реалізацію корпоративних прав ще до завершення офіційної реєстрації.
- Формальні вимоги до корпоративного договору мають пріоритет перед статусом учасників. Якщо угода відповідає законодавчим критеріям (письмова форма, безвідплатність), вона є чинною, незалежно від моменту реєстрації змін у складі учасників товариства.
- Нікчемність корпоративного договору можлива лише у випадках недотримання обов’язкових вимог закону (наприклад, якщо договір суперечить публічному порядку або містить умови, що обмежують права третіх осіб).
Значення корпоративного договору для учасників товариства
Корпоративний договір є важливим механізмом для врегулювання внутрішніх відносин між учасниками товариства та запобігання корпоративним конфліктам. Він забезпечує стабільність бізнесу, створює правову визначеність щодо управління компанією та захищає права власників часток.
Згідно із судовою практикою, корпоративний договір може бути укладений:
- Між чинними учасниками товариства, які вже мають відповідний статус після реєстрації.
- Між майбутніми учасниками товариства, які попередньо узгоджують порядок реалізації своїх корпоративних прав, навіть якщо їхній статус ще не офіційно підтверджений державними реєстраційними органами.
При цьому договір має відповідати встановленим вимогам закону: бути письмовим та безвідплатним. Його умови можуть передбачати механізми прийняття рішень, способи розпорядження частками та інші аспекти управління компанією.
Рішення Касаційного господарського суду у справі № 906/739/23 підкреслює, що навіть попередні домовленості між учасниками, укладені до офіційної реєстрації змін у складі товариства, можуть мати юридичну силу. Це важливо для бізнесу, оскільки дозволяє гнучко будувати корпоративні відносини та зменшувати ризики судових спорів.
Висновок
Корпоративний договір є ключовим інструментом захисту інтересів учасників товариства та ефективного управління бізнесом. Він дозволяє сторонам заздалегідь узгоджувати порядок реалізації корпоративних прав та вирішення ключових питань діяльності товариства.
Постанова Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі № 906/739/23 підтверджує, що корпоративний договір може бути укладений як чинними, так і майбутніми учасниками товариства, якщо він відповідає законодавчим вимогам. Це створює додаткові можливості для правового регулювання корпоративних відносин і підвищує стабільність господарської діяльності.
Якщо вам потрібна допомога у розробці корпоративного договору або вирішенні корпоративних спорів, звертайтеся до нашого адвокатського бюро. Ми допоможемо вам захистити ваші права та забезпечити надійне функціонування вашого бізнесу.