18 грудня 2024 року Велика Палата Верховного Суду ухвалила постанову у справі № 916/379/23, яка має суттєве значення для правозастосовної практики у сфері корпоративного права. Суд розглянув питання щодо правової природи рішень загальних зборів товариства, критеріїв фраудаторності правочинів та меж оскарження корпоративних рішень. Важливим аспектом справи є наявність окремих думок суддів, які розкривають альтернативні підходи до вирішення цієї категорії спорів.
Фабула справи та позиції сторін
Позивачка оспорювала рішення загальних зборів ТОВ «Автомаркет» про внесення нерухомого майна до статутного капіталу ТОВ «Дехаб», а також рішення установчих зборів ТОВ «Дехаб» про прийняття цього майна. Позивачка вважала, що такі дії були спрямовані на ухилення ТОВ «Автомаркет» від виконання своїх фінансових зобов’язань перед нею як колишнім учасником товариства.
Суди першої та апеляційної інстанцій визнали недійсними як рішення загальних зборів, так і акт приймання-передачі нерухомості. Відповідач – ТОВ «Дехаб» – подав касаційну скаргу, в якій заперечував кваліфікацію рішень зборів як правочинів та наполягав на законності передання майна.
Основні висновки Великої Палати
Фраудаторність правочину в корпоративних правовідносинах
Велика Палата визнала акт приймання-передачі нерухомого майна фраудаторним, оскільки:
- Передача майна відбулася після виникнення боргових зобов’язань перед позивачкою.
- Внаслідок відчуження майна у ТОВ «Автомаркет» не залишилося активів для погашення боргу.
- Майно було передано за заниженою вартістю між пов’язаними особами, що вказує на умисний характер угоди.
Суд підтвердив, що правочини можуть бути визнані недійсними за позовом кредитора поза межами процедури банкрутства, якщо їх метою є уникнення виконання зобов’язань.
Оцінка акта приймання-передачі
Суд встановив, що акт приймання-передачі є правочином, оскільки:
- Він підтверджує волевиявлення сторін на передачу майна.
- Він спричинив зміну прав власності на нерухоме майно.
- Укладення цього акта було необхідним для оформлення переходу прав.
Таким чином, саме акт приймання-передачі, а не рішення загальних зборів, може бути визнаний недійсним як фраудаторний правочин.
Правова природа рішень загальних зборів
Відступивши від попередньої позиції, Велика Палата постановила, що:
- Рішення загальних зборів не є правочинами у розумінні ст. 202 ЦК України.
- Такі рішення є актами ненормативного характеру, які регулюють внутрішні корпоративні відносини, але не створюють цивільно-правових наслідків самі по собі.
- Визнання недійсними рішень загальних зборів не є належним способом захисту, оскільки оскаржувати потрібно правочини, що випливають з таких рішень.
Наслідки недійсності правочину
Суд визнав недійсним акт приймання-передачі, однак відмовив у задоволенні позову щодо визнання недійсними рішень загальних зборів. Це рішення формує важливий прецедент для розмежування корпоративних актів і правочинів.
Концепція “проникнення за корпоративну завісу”
Суд відхилив аргумент відповідача про те, що колишній учасник товариства не може оскаржувати правочини товариства, в якому він більше не є учасником. Велика Палата наголосила:
- Учасник, що вибув, має право захищати свої майнові інтереси, якщо дії товариства завдали йому шкоди.
- Виняткові обставини дозволяють колишньому учаснику звертатися до суду, якщо правочин призвів до неплатоспроможності товариства і перешкоджає виконанню зобов’язань перед ним.
Окремі думки суддів
Розбіжна окрема думка суддів Мартєва С. Ю. та Короля В. В.
Судді не погодилися з висновками Великої Палати щодо відсутності правочинного характеру рішень загальних зборів. Вони наголосили, що:
- Рішення загальних зборів створюють права та обов’язки, а тому відповідають визначенню правочину.
- Визнання недійсним лише акта приймання-передачі без скасування рішень зборів є нелогічним та створює юридичну невизначеність.
Збіжна окрема думка судді Уркевича В. Ю.
Суддя погодився з основними висновками Великої Палати, але наголосив, що:
- Підхід до кваліфікації рішень загальних зборів як актів ненормативного характеру потребує подальшого уточнення.
- У деяких випадках рішення зборів можуть мати ознаки правочину, якщо вони змінюють майнові права товариства.
Розбіжна окрема думка суддів Воробйової І. А. та Шевцової Н. В.
Судді не погодилися з відступом Великої Палати від її попереднього висновку, викладеного у постанові від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц. Вони зазначили, що:
- Рішення загальних зборів про передачу майна має правочинний характер, оскільки безпосередньо змінює майнові права товариства.
- Відмова у задоволенні позову про визнання недійсними рішень зборів суперечить правозахисній функції суду.
Вплив постанови на судову практику
- Розмежування корпоративних рішень та правочинів: Постанова закріплює підхід, за яким рішення загальних зборів є актами ненормативного характеру, що матиме значний вплив на корпоративні спори.
- Фраудаторні правочини: Суд розширив підходи до визначення фраудаторності, визначивши критерії, які можуть свідчити про наявність умисного ухилення від виконання зобов’язань. Закріпив підхід до оцінки правочинів з точки зору їх добросовісності та економічної доцільності.
- Проникнення за корпоративну завісу: Підтверджує право колишніх учасників товариств захищати свої інтереси у випадку вчинення фраудаторних дій.
- Оскарження корпоративних рішень: Суд фактично ускладнив процедуру оскарження корпоративних рішень, що може вплинути на захист прав кредиторів та учасників товариства.
Висновки
Постанова Великої Палати Верховного Суду є ключовою для формування корпоративної судової практики в Україні. Вона чітко визначає межі фраудаторності правочинів та правову природу рішень загальних зборів. Проте наявність значної кількості окремих думок свідчить про дискусійність питання та можливість його подальшого розвитку в судовій практиці.
Велика Палата Верховного Суду підтримала рішення судів попередніх інстанцій, підтвердивши, що передача майна була фраудаторним правочином. Постанова формує новий підхід до розгляду подібних спорів, захищаючи права кредиторів та посилюючи відповідальність компаній за їх зобов’язання.
Це рішення є важливим прецедентом, який слід враховувати при оцінці законності корпоративних правочинів, особливо у випадках, коли вони можуть порушувати інтереси кредиторів та учасників товариства.