Вихід учасника з юридичної особи часто стає причиною корпоративного спору. Особливо складними є ситуації, коли товариство або його органи управління не оформлюють вихід, не скликають загальні збори або продовжують вважати особу учасником після отримання заяви про вихід.
Однак сам факт наявності корпоративного конфлікту ще не означає, що учасник має вимагати через суд скликання зборів або прийняття ними рішення про його вихід. Важливим є правильне визначення моменту припинення корпоративних правовідносин та належного способу судового захисту.
Показовою є постанова Верховного Суду від 13 травня 2026 року у справі № 910/9216/25, у якій Касаційний господарський суд проаналізував саме таку ситуацію. Суд дійшов висновку, що за встановлених у справі обставин вихід засновника відбувся на підставі його заяви, а рішення інших засновників про надання згоди на вихід юридичного значення не мало.
Що означає вихід учасника з товариства
Вихід учасника — це юридичний механізм припинення його корпоративних правовідносин із товариством.
Відповідно до статті 96-1 Цивільного кодексу України корпоративні права охоплюють, зокрема, право брати участь в управлінні юридичною особою та у передбачених законом випадках вийти з неї.
Для товариств з обмеженою відповідальністю порядок виходу визначається, зокрема, статтею 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».
У практичному вимірі принципово важливо відрізняти сам вихід учасника від подальшого оформлення наслідків такого виходу — державної реєстрації змін, визначення та виплати вартості частки, повернення майна тощо.
Чи потрібна згода інших учасників на вихід
Одне з найважливіших питань корпоративного права — чи може учасник самостійно припинити свою участь у товаристві.
У постанові від 13 травня 2026 року у справі №910/9216/25 Верховний Суд, застосовуючи до спірних правовідносин положення Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», виходив із того, що учасник, частка якого становить менше 50 відсотків, може вийти з товариства без згоди інших учасників.
Цей висновок має важливе практичне значення: необхідно розмежовувати право учасника на вихід та дії товариства, які мають бути здійснені після отримання заяви.
Саме по собі неприйняття загальними зборами окремого рішення не означає автоматично, що волевиявлення учасника не породило правових наслідків.
Заява про вихід як ключовий юридичний факт
У справі №910/9216/25 Верховний Суд послався також на правову позицію Великої Палати Верховного Суду, викладену у постанові від 7 квітня 2020 року у справі №910/7674/18.
Відповідно до цього підходу вихід учасника з товариства є одностороннім правочином. Його реалізація здійснюється шляхом подання товариству письмової заяви про вихід.
Тому для захисту інтересів учасника критично важливими стають докази направлення та отримання такої заяви.
На практиці необхідно зберігати:
• копію заяви;
• докази її направлення;
• опис вкладення;
• поштову накладну;
• фіскальний чек;
• повідомлення про вручення;
• електронні докази отримання, якщо використовувався електронний документообіг.
У корпоративному спорі питання про те, коли саме товариство отримало заяву, може мати вирішальне значення.
Коли припиняються корпоративні правовідносини
Підхід Верховного Суду полягає в тому, що вихід не слід ототожнювати з подальшим внесенням змін до установчих документів або державного реєстру.
У справі №910/9216/25 Суд зазначив, що за встановлених обставин корпоративні правовідносини між КМДА та Університетом припинилися з ініціативи КМДА після отримання товариством заяви про вихід.
При цьому відсутність рішення зборів засновників щодо погодження або затвердження виходу не мала юридичного значення для самого факту припинення корпоративних відносин.
Практичний висновок: якщо учасник уже реалізував право на вихід, вимога про «зобов’язання провести збори та розглянути заяву про вихід» може не відповідати реальному характеру порушення.
Чому важливо правильно визначити спосіб захисту
Однією з ключових проблем у корпоративних спорах є вибір неправильного способу захисту.
У справі №910/9216/25 позивач просив суд, зокрема, зобов’язати університет скликати та провести збори засновників, розглянути заяву про вихід та виключити його зі складу засновників.
Верховний Суд погодився із результатом — у задоволенні позову відмовлено, — але змінив мотивування судів попередніх інстанцій.
Суд встановив, що корпоративні правовідносини фактично вже припинилися. Отже, спірне питання стосувалося не права на вихід, а неналежного виконання товариством інших обов’язків, зокрема пов’язаних із майновими наслідками виходу.
Це дуже важливий орієнтир для адвоката по корпоративних спорах: перед підготовкою позову потрібно встановити, яке саме право порушене та яка конкретна дія відповідача порушує це право.
Вихід учасника і повернення майна
Окремо необхідно розглядати майнові наслідки виходу.
У справі №910/9216/25 КМДА внесла до статутного фонду, зокрема, право користування будівлею. Статут передбачав, що майно, передане учасником лише у користування, повертається в натуральній формі без виплати винагороди чи іншого відшкодування.
Верховний Суд звернув увагу, що після припинення корпоративних правовідносин між сторонами фактично існує інший спір — щодо неналежного виконання товариством обов’язків, пов’язаних із поверненням такого майна.
Цей приклад демонструє необхідність розділяти:
1) факт виходу учасника;
2) державну реєстрацію відповідних змін;
3) визначення вартості частки;
4) виплату вартості частки;
5) повернення майна, переданого у користування;
6) інші майнові наслідки припинення корпоративних відносин.
Що робити, якщо товариство не оформлює вихід
Якщо товариство після отримання заяви продовжує вважати особу учасником, не вчиняє необхідних реєстраційних або майнових дій, необхідно спочатку визначити конкретне порушення.
Не завжди правильним позовом буде вимога «виключити мене з учасників».
Залежно від ситуації предметом захисту можуть бути:
• вимога про визнання певного юридичного факту;
• вимога щодо державної реєстрації;
• вимога про виплату вартості частки;
• вимога про повернення майна;
• вимога про стягнення заборгованості;
• вимога про захист інших корпоративних або майнових прав.
Належний спосіб захисту залежить від того, які саме наслідки настали після подання заяви про вихід.
Роль статуту в корпоративному спорі
Статут залишається одним із ключових документів для аналізу корпоративного конфлікту.
У справі №910/9216/25 Верховний Суд дослідив положення статуту Університету та встановив, що за своєю сукупністю ознак, організацією капіталу, характером участі та особливостями управління юридична особа була наближена до господарського товариства, зокрема товариства з обмеженою відповідальністю.
Суд застосував положення законодавства про ТОВ у тій частині, у якій вони не суперечили статуту.
Для практики це означає: при підготовці позиції у корпоративній справі адвокат повинен аналізувати одночасно закон, статут, установчі документи, рішення органів управління та фактичну структуру корпоративних прав.
Корпоративний спір: що перевірити адвокату
Перед зверненням до суду доцільно провести повний корпоративний аудит ситуації.
Необхідно встановити:
- розмір частки учасника;
- правову форму юридичної особи;
- зміст статуту;
- наявність корпоративного договору;
- порядок виходу, передбачений законом і статутом;
- дату складення заяви;
- дату її направлення;
- дату отримання товариством;
- проведення або непроведення загальних зборів;
- внесення або невнесення змін до ЄДР;
- майно та кошти, внесені учасником;
- наявність інших судових спорів;
- дії товариства після отримання заяви.
Лише після цього можна визначити належний спосіб захисту та перспективу судового спору.
Практичні поради учаснику, який хоче вийти з товариства
1. Перевірте розмір своєї частки та правовий режим виходу.
2. Проаналізуйте статут і, за наявності, корпоративний договір.
3. Складіть письмову заяву про вихід у формі, передбаченій законом.
4. Забезпечте належне підтвердження отримання заяви товариством.
5. Не обмежуйтеся усним повідомленням директора або інших учасників.
6. Окремо перевірте питання державної реєстрації зміни складу учасників.
7. Визначте майнові наслідки виходу: вартість частки, строки розрахунків, повернення майна тощо.
8. Якщо товариство не виконує свої обов’язки, зверніться до адвоката по корпоративних спорах до подання позову, щоб правильно визначити предмет і спосіб захисту.
Висновок
Постанова Верховного Суду від 13 травня 2026 року у справі №910/9216/25 має практичне значення для спорів щодо виходу учасника з товариства.
Головний висновок полягає в необхідності розмежовувати право учасника на вихід та подальші обов’язки товариства щодо оформлення і реалізації наслідків такого виходу.
Якщо учасник уже належним чином повідомив товариство про вихід, вимога про проведення зборів для «надання дозволу» на вихід може бути юридично некоректною.
Натомість реальний корпоративний або майновий спір може стосуватися державної реєстрації, виплати вартості частки, повернення майна або іншого невиконаного обов’язку товариства.
Саме тому у корпоративних спорах недостатньо встановити, що товариство діяло неправильно. Потрібно визначити, яке саме право порушено, коли воно було порушене та який спосіб захисту дійсно здатний відновити це право.
Професійний адвокат по корпоративних спорах допоможе провести аналіз корпоративної структури, документів та судової практики, визначити належний спосіб захисту та мінімізувати ризик відмови у позові через неправильне формулювання вимог.
Судове рішення, використане як підтвердження правових висновків
Постанова Верховного Суду, Касаційного господарського суду від 13 травня 2026 року у справі №910/9216/25. За результатами касаційного перегляду касаційну скаргу КМДА задоволено частково; мотивувальні частини рішень судів попередніх інстанцій змінено, а відмову в задоволенні позову залишено без змін.
Телефон: +380 67 403 6808
E-mail: info@lysenko-partners.com
Адреса: Київ, вул. Саксаганського, 42, оф. 27
Адвокатське бюро «Сергій Лисенко та партнери»