Внесення нерухомості до статутного капіталу товариства не гарантує, що це майно буде захищене від витребування.
Якщо з обставин справи випливає, що товариство знало або мало знати про проблеми з правом власності на нерухомість, формальна зміна власника не обов’язково врятує актив.
Саме такий підхід простежується у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 29 липня 2026 року у справі № 910/2908/25.
Для бізнесу ця позиція має значення не лише у спорах про витребування майна. Вона фактично нагадує: під час придбання нерухомості недостатньо перевірити, хто записаний власником у державному реєстрі. Потрібно розуміти історію походження активу, обставини його переходу та зв’язки між особами, які брали участь у відповідних операціях.
Верховний Суд: статутний капітал не є «щитом» від витребування нерухомості
Ситуація, яку розглядав Верховний Суд, на перший погляд може здатися суто корпоративною: нерухоме майно було передано до статутного капіталу товариства, після чого власником об’єкта стала юридична особа.
Однак суд оцінив не лише сам факт державної реєстрації права власності за товариством, а весь ланцюг подій, які передували передачі майна.
І це принциповий момент.
У майновому спорі суд не обмежується питанням: «Хто сьогодні записаний власником?». Не менш важливо з’ясувати:
- як майно вибуло від первісного власника;
- хто і коли його набував;
- чи існував на той момент спір щодо права власності;
- хто був учасником або керівником товариства;
- чи були пов’язані між собою попередній та наступний набувачі;
- чи могли нові власники знати про проблеми з правом на майно.
Тобто формально законна операція може бути оцінена судом у контексті всієї сукупності обставин її здійснення.
Як спірна нерухомість опинилася у статутному капіталі товариства
У справі йшлося про нежитлові приміщення, які належали до комунальної власності територіальної громади Києва.
До цього суд уже ухвалив рішення про витребування відповідного майна з володіння фізичної особи на користь територіальної громади.
Проте під час розвитку спору нерухомість була поділена на два окремі об’єкти.
Один із них згодом внесли до статутного капіталу товариства.
Особливо важливо, що особа, з володіння якої раніше було витребувано майно, на момент його передачі до статутного капіталу була директором цього товариства.
Таким чином, відбулася формальна зміна власника: з фізичної особи на товариство.
Однак сам по собі перехід права власності до юридичної особи не усунув обставин, які передували такому переходу.
Суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що товариство не може вважатися добросовісним набувачем.
Хто такий добросовісний набувач нерухомості
Для спорів про витребування майна питання добросовісності набувача є одним із ключових.
Загальний підхід полягає в тому, що добросовісним є набувач, який під час придбання майна не знав і не міг знати, що відчужувач не мав права розпоряджатися цим майном.
Але добросовісність — це не просто наявність актуального запису в Державному реєстрі речових прав.
Суд може досліджувати фактичні обставини набуття майна, зокрема:
- коли та за яких обставин укладено правочин;
- якою була історія переходів права власності;
- хто був попереднім власником;
- чи існували судові спори щодо об’єкта;
- чи були арешти або інші обтяження;
- які зв’язки існували між учасниками операцій;
- хто фактично контролював юридичну особу;
- чи могла особа знати про проблеми з правом власності;
- що відбувалося з майном безпосередньо до та після його набуття.
Тому добросовісність набувача встановлюється не за одним документом, а за сукупністю обставин.
Чому товариство не визнали добросовісним набувачем
У цій справі визначальним стало те, що директор товариства була безпосередньо пов’язана з попереднім володінням спірним майном.
Вона знала про судове рішення, яким нерухомість уже було витребувано на користь територіальної громади. Більше того, саме з її володіння майно раніше підлягало витребуванню.
За таких обставин передача цього ж майна до статутного капіталу товариства не могла автоматично створити для товариства статус добросовісного набувача.
Інакше кажучи, створення юридичної особи або передача майна вже існуючому товариству не обнуляє юридичну історію активу.
Якщо за конкретних обставин встановлено, що товариство було пов’язане з особою, яка знала про незаконність набуття майна, суд може врахувати цей зв’язок під час оцінки добросовісності.
Чи можна захистити нерухомість від витребування шляхом внесення до статутного капіталу?
Сам механізм внесення майна до статутного капіталу є цілком законним.
Власник може передати нерухомість товариству як вклад, після чого відповідне право власності реєструється за юридичною особою.
Але проблема виникає тоді, коли законний механізм використовується як спосіб створення формальної перешкоди для повернення майна його справжньому власнику.
Наприклад, якщо після виникнення спору щодо нерухомості власник:
- створює товариство;
- передає йому спірний об’єкт;
- реєструє право власності за товариством;
- посилається на те, що товариство нібито є окремою юридичною особою і не має відношення до попередніх подій,
це ще не означає, що така конструкція буде прийнята судом.
Суд може досліджувати весь ланцюг операцій і встановлювати, чи мала така передача самостійний економічний та юридичний зміст, чи була вона спрямована переважно на зміну формального власника майна.
Поділ нерухомості також не гарантує захисту від витребування
Ще один важливий аспект справи — поділ нерухомості.
Сам по собі поділ об’єкта на декілька самостійних об’єктів не є незаконним.
Але якщо спочатку виникає спір про право власності, а після цього нерухомість поділяється, один із новостворених об’єктів передається іншій особі або вноситься до статутного капіталу, суд може оцінити не окрему реєстраційну дію, а послідовність усіх дій у комплексі.
Для суду важливим може стати не лише питання:
«Чи був законним сам поділ нерухомості?»
а й питання:
«Навіщо цей поділ був здійснений саме в цей момент і що відбулося з майном після нього?»
Це принципова різниця.
Передача майна між пов’язаними особами: де виникають ризики
Особливу увагу в таких спорах привертають операції між пов’язаними особами.
Наприклад, нерухомість передається товариству, директором якого є попередній володілець майна, або товариству, яке контролюється тією самою особою чи пов’язаними з нею особами.
Сам факт корпоративного або особистого зв’язку ще не означає автоматичної недобросовісності.
Проте такий зв’язок може бути важливим доказом для відповіді на інше питання:
чи могла юридична особа знати про обставини набуття майна?
Тому в корпоративних та майнових спорах важливо дивитися не лише на документи, а й на фактичну структуру контролю та поведінку учасників.
Важливо: не кожен наступний набувач є недобросовісним
Було б неправильно трактувати позицію Верховного Суду як правило, за яким будь-який наступний власник проблемної нерухомості автоматично втрачає своє право власності.
Це не так.
Захист добросовісного набувача залишається важливим принципом.
Якщо особа придбала нерухомість, перевірила доступні відомості, не мала об’єктивних підстав сумніватися у праві продавця та не була пов’язана з попередніми незаконними діями, сам факт того, що десь у попередньому ланцюгу переходів права власності було порушення, ще не означає автоматичної можливості витребування майна.
Саме тому кожна справа потребує індивідуальної оцінки.
Витребування нерухомості: що передбачає стаття 388 ЦК України
Витребування майна є одним із способів захисту права власності.
При цьому для нерухомого майна особливого значення набуває питання про те, у кого саме знаходиться об’єкт, на якій підставі він був набутий та чи може конкретний набувач вважатися добросовісним.
Стаття 388 Цивільного кодексу України встановлює спеціальні правила витребування майна від добросовісного набувача.
Тому в судовому спорі недостатньо просто довести, що первісне набуття нерухомості було незаконним.
Необхідно правильно визначити:
- спосіб вибуття майна;
- особу, у якої воно перебуває;
- правову підставу його перебування;
- добросовісність або недобросовісність набувача;
- обставини наступних переходів права власності.
Саме на цьому етапі часто формується результат спору.
Що потрібно перевірити бізнесу перед придбанням нерухомості
Ця справа має особливе практичне значення для бізнесу, який купує комерційну нерухомість або приймає її до статутного капіталу.
Звичайної перевірки актуального запису в Державному реєстрі речових прав може бути недостатньо.
Перед придбанням дорогого активу доцільно перевіряти щонайменше:
1. Судові спори щодо нерухомості.
Чи є або були позови про право власності, витребування, визнання правочинів недійсними.
2. Історію переходів права власності.
Важливо розуміти не лише хто власник зараз, а й кому належало майно раніше.
3. Арешти та обтяження.
Наявність або відсутність актуальних обтяжень — лише частина перевірки.
4. Попередніх власників.
Особливу увагу варто звернути на швидкі або багаторазові переходи права власності.
5. Зв’язки між учасниками операцій.
Потрібно перевірити, чи не пов’язані між собою продавець, попередні власники, керівники та учасники юридичних осіб.
6. Підставу набуття майна.
Важливо встановити, на підставі якого правочину або іншого юридичного факту майно стало власністю продавця.
7. Економічний зміст операції.
Надто складна конструкція передачі активу може потребувати окремого юридичного аналізу.
8. Реальний контекст операції.
Якщо щодо нерухомості вже існує конфлікт, корпоративний спір або претензії іншого власника, цей факт не можна ігнорувати.
Якщо нерухомість уже передали іншій особі: що робити власнику?
Для власника, який виявив, що його нерухомість опинилася у власності іншої особи або була передана до статутного капіталу товариства, ключовим є не сам факт зміни запису в реєстрі, а встановлення всього ланцюга переходу права власності.
У такій ситуації необхідно встановити:
- коли та за яких обставин майно вибуло з володіння;
- хто був першим набувачем;
- які правочини здійснювалися з майном надалі;
- чи були особи пов’язані між собою;
- коли виник спір щодо права власності;
- чи знали наступні набувачі про цей спір;
- чи змінювався об’єкт нерухомості перед його подальшим відчуженням;
- чи є підстави для витребування майна саме від поточного набувача.
Іноді на перший погляд здається, що майно вже «пішло» через кілька компаній і повернути його неможливо.
Але саме в таких ситуаціях юридичний аналіз ланцюга переходів права власності може мати вирішальне значення.
Що ця справа означає для власників бізнесу та інвесторів
Постанова КГС ВС від 29 липня 2026 року у справі № 910/2908/25 демонструє важливий для бізнесу принцип:
формальна зміна власника нерухомості не завжди змінює юридичну оцінку способу її набуття.
Передача майна до статутного капіталу, поділ об’єкта, створення юридичної особи або інша цивільно-правова конструкція самі по собі не роблять набувача добросовісним.
Водночас це не означає, що будь-яка юридична особа, яка придбала нерухомість після попереднього порушення, автоматично втратить цей актив.
Вирішальним залишається контекст набуття майна та обізнаність конкретного набувача.
Саме тому для бізнесу юридична перевірка нерухомості має бути не формальною процедурою перевірки реєстру, а повноцінним due diligence активу.
Висновок: перевіряти потрібно не тільки власника, а й історію нерухомості
Головний практичний висновок із цієї справи простий: нерухомість має юридичну історію, і зміна запису в реєстрі цю історію не стирає.
Якщо майно було незаконно отримано, а потім кілька разів передавалося між пов’язаними особами, поділялося або вносилося до статутного капіталу, суд може досліджувати весь ланцюг таких дій.
Для власника це означає, що навіть після кількох юридичних трансформацій активу може існувати можливість його витребування.
Для покупця або інвестора висновок протилежний: чим дорожчий актив, тим менш достатньою є поверхнева перевірка його реєстраційного статусу.
Особливо це стосується комерційної нерухомості, корпоративних активів та майна, яке передається до статутного капіталу.
У складних операціях із нерухомістю варто заздалегідь перевірити не лише документи продавця, а й судову історію, попередніх власників, ланцюг переходів права, корпоративні зв’язки та потенційні ризики витребування майна.
Саме така перевірка часто коштує значно менше, ніж подальший корпоративний або майновий спір за актив, вартість якого може становити мільйони гривень.
Контакти
Телефон: +380 67 403 6808
E-mail: info@lysenko-partners.com
Адреса: Київ, вул. Саксаганського, 42, оф. 27
Адвокатське бюро «Сергій Лисенко та партнери»