Чи може директор підприємства нести особисту відповідальність за збитки компанії, навіть якщо формально не порушив закон або статут? Ще кілька років тому відповідь на це питання була неоднозначною. Проте сучасна практика Верховного Суду демонструє новий підхід: суди дедалі частіше оцінюють не лише законність управлінських рішень, а й їх добросовісність, розумність та відповідність інтересам товариства.
В основі такого підходу лежить доктрина фідуціарних обов’язків та правило ділового рішення (Business Judgment Rule). Саме ці концепції сьогодні визначають межі відповідальності директора підприємства та активно застосовуються Верховним Судом під час розгляду корпоративних спорів.
Що таке фідуціарні обов’язки директора підприємства
Фідуціарні обов’язки (fiduciary duties) – це особливий стандарт поведінки, який покладається на особу, що управляє чужим майном або бізнесом.
Іншими словами, директор підприємства зобов’язаний діяти не у власних інтересах, а виключно в інтересах товариства. Від нього очікується не просто дотримання законодавства чи статуту, а професійне, добросовісне та виважене управління компанією.
Саме тому сьогодні суди перевіряють не лише результат управлінського рішення, а й процес його прийняття: чи мав директор достатню інформацію, чи аналізував ризики, чи діяв без конфлікту інтересів і чи міг обґрунтувати свої дії.
Що сказав Верховний Суд
У постанові від 21.07.2021 у справі № 910/12930/18 Касаційний господарський суд підтвердив, що під час оцінки дій посадових осіб суд може застосовувати не лише норми законодавства, а й міжнародні стандарти корпоративного управління, зокрема Принципи корпоративного врядування ОЕСР.
Це важливий висновок: відповідальність директора підприємства оцінюється не лише через призму формального виконання закону, а й відповідно до сучасних стандартів належного корпоративного управління.
Які фідуціарні обов’язки має директор підприємства
Міжнародні стандарти корпоративного врядування виділяють два основні обов’язки директора.
Обов’язок дбайливого ставлення (Duty of Care)
Директор підприємства повинен діяти професійно та обачно. Перед прийняттям управлінського рішення він має зібрати необхідну інформацію, оцінити фінансові наслідки, проаналізувати ризики та прийняти найбільш обґрунтоване рішення.
Обов‘язок лояльності (Duty of Loyalty)
Директор повинен діяти виключно в інтересах товариства. Будь-який конфлікт інтересів, використання службового становища у власних цілях або прийняття рішень на користь третіх осіб може свідчити про порушення фідуціарних обов’язків.
Що сказав Верховний Суд
У своїй практиці Верховний Суд наголошує, що сучасний директор підприємства повинен не лише організовувати роботу компанії, а й діяти як добросовісний управлінець. Саме тому оцінюється не лише факт прийняття рішення, а й те, чи було воно підготовлене належним чином, чи відповідає інтересам товариства та чи мав керівник достатню інформацію для його ухвалення.
Принцип «виконуй або поясни»: новий стандарт оцінки директора
Одним із ключових принципів корпоративного управління є правило «comply or explain» («виконуй або поясни»).
Його зміст простий: якщо директор підприємства відступає від загальновизнаних стандартів корпоративного управління, він повинен пояснити суду, чому саме таке рішення було необхідним.
Відсутність переконливого пояснення може свідчити про недобросовісність поведінки керівника.
Що сказав Верховний Суд
У постанові від 20.11.2025 у справі № 910/8222/20 Верховний Суд звернув увагу, що фідуціарні обов’язки оцінюються як до прийняття рішення (через стандарти належної поведінки), так і після його реалізації, коли суд перевіряє, чи відповідав директор підприємства встановленим стандартам добросовісності та розумності.
Правило ділового рішення (Business Judgment Rule): коли директор підприємства не відповідає за збитки
Підприємницька діяльність завжди пов’язана з ризиком. Не кожне невдале рішення означає, що директор повинен компенсувати збитки.
Саме тому у світовій корпоративній практиці сформувалося правило ділового рішення (Business Judgment Rule).
Його суть полягає в тому, що суд не повинен оцінювати бізнес-рішення лише через те, що воно згодом виявилося економічно невдалим.
Якщо директор підприємства діяв добросовісно, без конфлікту інтересів, на підставі достатньої інформації та в інтересах товариства, він не повинен відповідати лише за негативний фінансовий результат.
Що сказав Верховний Суд
У постанові від 29.05.2024 у справі № 910/15260/18 Верховний Суд підтримав застосування правила ділового рішення в українській судовій практиці. Суд зазначив, що управлінські рішення не можуть оцінюватися лише за їх кінцевим економічним результатом.
Разом із тим у постанові від 10.01.2024 у справі № 911/266/22 Верховний Суд наголосив, що це правило не захищає очевидно необґрунтовані, нерозумні або абсурдні рішення.
Коли директор підприємства може бути притягнутий до відповідальності
Практика Верховного Суду дозволяє виділити ситуації, коли керівник може втратити захист правила ділового рішення.
Зокрема, якщо директор:
- прийняв рішення без належного аналізу інформації;
- не перевірив фінансові або юридичні ризики;
- перебував у конфлікті інтересів;
- діяв у власних інтересах, а не в інтересах товариства;
- не може пояснити мотиви своїх дій;
- ухвалив очевидно необґрунтоване або економічно нелогічне рішення.
Що сказав Верховний Суд
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 26.11.2019 у справі № 910/20261/16 звернула увагу, що нездатність посадової особи пояснити мотиви своїх управлінських рішень може свідчити про недобросовісність її поведінки.
Крім того, у постанові від 10.04.2025 у справі № 910/3782/21 Верховний Суд зазначив: якщо позивач спростовує хоча б один із критеріїв належного виконання директором своїх фідуціарних обов’язків, саме відповідач повинен довести, що він діяв в інтересах товариства.
З огляду на сучасну судову практику директору доцільно дотримуватися кількох правил.
Перед прийняттям важливого управлінського рішення бажано:
- документувати причини його прийняття;
- збирати фінансові, юридичні та економічні висновки;
- аналізувати можливі ризики;
- уникати будь-якого конфлікту інтересів;
- фіксувати результати обговорень у протоколах або службових записках;
- зберігати документи, які підтверджують економічну доцільність рішення.
Саме ці документи можуть стати ключовими доказами у спорі про відповідальність директора підприємства.
Допомога адвоката у спорах щодо відповідальності директора підприємства
Спори про відповідальність директора підприємства є одними з найскладніших у сфері корпоративного права. Вони потребують комплексного аналізу фінансових документів, корпоративної документації, економічної доцільності управлінських рішень та актуальної практики Верховного Суду.
Якщо власник бізнесу вважає, що директор завдав компанії збитків, або якщо керівник потребує захисту від безпідставних вимог про їх відшкодування, своєчасна допомога адвоката дозволяє правильно оцінити перспективи спору, сформувати належну доказову базу та вибудувати ефективну правову позицію.
Адвокат допоможе:
- оцінити наявність порушення фідуціарних обов’язків;
- визначити перспективи стягнення збитків із директора;
- захистити директора підприємства від необґрунтованих претензій;
- підготувати правову позицію та докази добросовісності управлінських рішень;
- представити інтереси клієнта у господарських судах та Верховному Суді.
Висновок
Практика Верховного Суду переконливо свідчить, що сьогодні відповідальність директора підприємства визначається не лише дотриманням закону чи статуту. Суд оцінює, чи діяв керівник добросовісно, розумно, без конфлікту інтересів, чи мав достатню інформацію для прийняття рішення та чи виконав свої фідуціарні обов’язки.
Саме тому як власникам бізнесу, так і директорам підприємств важливо своєчасно оцінювати юридичні ризики своїх управлінських рішень. Професійна допомога адвоката на ранньому етапі дозволяє не лише ефективно захистити інтереси у суді, а й запобігти виникненню корпоративного спору ще до його початку.
https://www.lysenko-partners.com/contacts/
WhatsApp +380674036808